Temas especializados

Areas de Práctica

Fusiones y Adquisiciones

Contamos con amplia experiencia representando a corporaciones públicas y privadas, bancos, entidades financieras no bancarias y fondos de capital privado nacionales y multinacionales en diversas operaciones de fusiones y compraventa de acciones y activos.

Casos destacados

Bebidas Purificadas, S.A. de C.V.

Asesoría en la adquisición por parte de Pepsi Bottling Group de México de 27 de sus plantas embotelladoras.

Cablevisión de Saltillo, S.A. de C.V.

Asesoría en la negociación, elaboración e implementación de la transacción por medio de la cual Cablevisión de Saltillo transfirió su concesión y los activos relacionados, con un valor de $70 millones de dólares. La voluminosa documentación que involucró la transacción incluye la negociación de diversos contratos con la contraparte así como la elaboración de documentos corporativos y regulatorios.

Clear Channel Outdoor México, S.A. de C.V.

Asesoría en la negociación e implementación de la estructura legal de Ecobici, una medida pública de transporte por medio de bicicletas compartidas que es parte del Plan Verde de la Ciudad de México. Ecobici es resultado de una asociación público-privada entre la Secretaría de Medio Ambiente de la Ciudad de México y Clear Channel.

Crédito Real, S.A.B. de C.V., SOFOM, E.R. (BMV: CREAL)

Asesoría en relación con una emisión preferencial de obligaciones valuada en $35 millones de dólares con fecha de pago en 2019 conforme a la Regla 144A y Reg-S. Crédito Real es una institución pública mexicana no bancaria que ofrece servicios financieros, incluyendo financiamiento al consumo.

DB Zwirn (currently Fortress Investment Group LLC)

Asesoría respecto a la adquisición a BBVA Bancomer de un portafolio de activos en mora valuado en $100 millones de dólares

ENER-G Natural Power Limited.

Representación y asesoría para la implementación de proyectos con el gobierno municipal de Durango, incluyendo la explotación de gas del vertedero para la generación de créditos de carbono bajo el Protocolo de Kyoto y la generación de energía por gas. Nuestra participación incluyó: (i) negociación del contrato de derechos de gas y contratos accesorios para la explotación del gas de vertedero; (ii) negociación con clientes potenciales para el consumo de energía; (iii) elaboración de la documentación regulatoria para el cumplimiento de las disposiciones administrativas aplicables; y (iv) la implementación corporativa y contractual de lo anterior.

Eco Cultivos, S.A. de C.V.

Asesoría en su adquisición por parte de Silver Ventures, una transacción valuada en $21 millones de dólares, una operación de la industria biotecnológica.

Espomega, S. de R.L. de C.V

Asesoría en la venta del 100% de su capital y propiedad intelectual a la compañía británica British Company Bunzl, Plc. El monto de la transacción fue de más de $50 millones de dólares.

Fideicomisos Instituidos en Relación con la Agricultura (FIRA)

Asesoría en la planeación de la estructura financiera para la creación de vehículos especiales, en la que participaron entidades como Grupo La Moderna, Red Chambers y Aarfis, entre otros.

Fideicomisos Instituidos en Relación con la Agricultura (FIRA)

Asesoría en la transacción financiera con un valor de $34.5 millones de dólares en favor de BIMBO y otros productores independientes.

Grupo Farmatodo

Asesoría en la negociación y estructura de una asociación en participación y una coinversión con Controladora de Farmacias, S.A.P.I. de C.V., una subsidiaria de Grupo Nadro, el mayor distribuidor en México de productos farmacéuticos y no farmacéuticos. SOLCARGO asesoró en relación con el procedimiento de due diligence y asesoró a Grupo Farmatodo en la estructura de vehículos corporativos para celebrar la coinversión y la estructura de la asociación en participación y en la negociación de los contratos correspondientes.

L’ Atelier du Chocolat, S.A. de C.V.

Asesoría en la venta de 51% del capital, que incluyo negociaciones con el comprador, asuntos de propiedad intelectual y preparar la documentación necesaria para gobernar la relación entre las partes, incluyendo el convenio de accionistas.

Nortel Networks Corporation

Asesoría a Nortel y a sus subsidiarias mexicanas en estructurar y documentar la porción mexicana de una adquisición mundial de $774 millones de dólares sujeto a ajustes de activo circulante, por Ciena Corporation y la subsidiaria mexicana de Ciena de los segmentos de Optical Networking y Ethernet Network Business de Nortel.

Nortel Networks Corporation

Asesoría a Nortel y a sus subsidiarias mexicanas en estructurar y documentar la porción mexicana de una adquisición mundial de $182 millones de dólares sujeto a ajustes de activo circulante, por Genband Us LLC y la subsidiaria mexicana de Genband de los segmentos de Carrier VoIP y Application Solutions businesses de Nortel.

Palantir Technologies México, S. de R.L. de C.V.

Asesoría en la negociación de un contrato de $40 millones de dólares con el Sevicio de Administración Tributaria enfocado a ayudar a encontrar contribuyentes que hayan incurrido en conductas delictivas. Palantir es una sociedad listada en NASDAQ que jugó un papel clave en la captura de Osama Bin Laden, y ha levantado más de $500 millones de dólares por varias firmas de capital emprendedor.

PeopleSoft Mexico, S.A. de C.V.

Asesoría como consultores externos para todas sus transacciones en México, incluyendo su fusión con J.D. Edwards de México y Compañía S. en N.C. de C.V. y durante su adquisición de Oracle.

Pro Epta, S.A. de C.V.

Asesoría en asuntos relacionados a la compra de su capital (aproximadamente $35 millones de dólares) por Bunzl, una sociedad británica listada en la Bolsa de Valores de Londres, que incluyó diversas negociaciones con el comprador y la elaboración/revisión de la documentación requerida para la transacción.

Servicio Lomas de las Palmas, S.A de C.V

Asesoría en la planeación, estructura e implementación de la asociación en participación con tres de las más importantes corporaciones de infraestructura españolas en términos de contratación de servicios de construcción a sectores privados y públicos en España y en varias partes de Europa. La inversión inicial contemplada fue de más de $100 millones de dólares.

Serral, S.A de C.V.

Asesoría en la adquisición de ciertos activos, incluyendo derechos exclusivos de marcas y registros de salubridad de diversos productos farmacéuticos, con un valor de $70 millones de dólares. Asimismo la Firma asesoró a Serral respecto a la celebración de contratos de suministro y distribución con Pfizer.

Trodat GmbH

Representación en un due diligence y futura compra de una parte sustancial de los activos del distribuidor exclusivo de Trodat en México, Gizmo S.A. de C.V., SOLCARGO asistió en la preparación del contrato de compraventa de activos, la documentación de todos los activos adquiridos (que incluyó inventario y cuentas por cobrar) y estructurar la operación, coordinando satisfactoriamente ambas partes, desde los corporativos en Viena de Trodat hasta la planta de Gizmo en León, Guanajuato.

Windjammer Capital Investors

Asesoría de Windjammer Capital Investors, una firma de inversionistas privada de Estados Unidos, en preparar un due diligence multidisciplinario (corporativo, ambiental, regulatorio, fiscal, laboral, propiedad intelectual, inmobiliario, de productos, exportación e importación) de dos subsidiarias mexicanas de Engineered Controls International, LLC. El precio total por la compra de esta entidad y sus subsidiarias fue de aproximadamente $400 millones de dólares.

Yellowstone Club

Representación en la adquisición de Hotel Tamarindo, calificado como uno de los mejores hoteles en México.

Zwirn/LatAm Partners México, S. de R.L. de C.V.

Asesoría en conexión con la reestructura de un crédito con LatAm Investment Partners (Lux) S.à.r.l.

Sala de Prensa

Premios

The Legal 500 Latin America Leading Firm

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